Algemene voorwaarden

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1 Joda AI B.V.: Joda AI B.V., handelend onder de naam "Joda AI", gevestigd aan Graafseweg 274 2.08, 6532 ZV Nijmegen, en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder een nog nader te vermelden KvK-nummer.

1.2 Opdrachtgever: Een natuurlijke of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en een Overeenkomst aangaat met Joda AI B.V.

1.3 Overeenkomst: Elke schriftelijke of elektronische afspraak tussen Joda AI B.V. en Opdrachtgever, inclusief offertes, opdrachten, voorstellen, Proof-of-Value documenten, projectplannen, verwerkersovereenkomsten en bijlagen.

1.4 Diensten: Alle werkzaamheden die Joda AI B.V. uitvoert, waaronder softwareontwikkeling, AI-modellering, data-analyse, dashboarding, integraties, trainingen, consultancy, workshops, Proof-of-Value trajecten, onderhoud en support.

1.5 Software: De in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde of geleverde programmatuur, broncode, modellen, scripts, dashboards, documentatie, configuraties, prompts, analyses en overige digitale artefacten.

1.6 Maatwerksoftware: Software die specifiek voor Opdrachtgever is ontwikkeld en waarvan in de Overeenkomst is vastgelegd dat deze als maatwerk voor Opdrachtgever wordt geleverd.

1.7 Standaardcomponenten / Background IP: Alle frameworks, methodieken, prompts, promptsets, scripts, libraries, templates, modellen, generieke softwarecomponenten, architecturen, werkwijzen, documentatie, knowhow en andere intellectuele eigendommen die Joda AI B.V. al vóór de Overeenkomst bezat of generiek inzet, ontwikkelt of hergebruikt.

1.8 Projectresultaat: Het totaal aan op te leveren producten en diensten dat in de Overeenkomst is vastgelegd.

1.9 Onderhoud: Het herstellen van fouten, doorvoeren van updates, aanpassen aan gewijzigde omgevingen, uitvoeren van migraties en andere werkzaamheden die gericht zijn op het duurzaam functioneren van de Software.

1.10 Werkdag: Maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van officiële feestdagen in Nederland.

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en rechtsverhoudingen tussen Joda AI B.V. en Opdrachtgever.

2.2 Voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Joda AI B.V. deze schriftelijk heeft aanvaard.

2.3 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen.

2.4 Indien een of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen in dat geval een vervangende bepaling overeenkomen die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

3.1 Offertes en voorstellen van Joda AI B.V. zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij in de offerte anders is vermeld.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke of elektronische aanvaarding van een offerte of voorstel, of door feitelijke aanvang van werkzaamheden met toestemming van Opdrachtgever.

3.3 Termijnen in offertes, voorstellen of planningen zijn indicatief, tenzij deze uitdrukkelijk en schriftelijk als fataal zijn aangeduid.

3.4 Een aanvaarding die afwijkt van de offerte of het voorstel geldt als een nieuw aanbod en bindt Joda AI B.V. alleen indien dit schriftelijk door Joda AI B.V. is aanvaard.

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor:

4.1 het tijdig, volledig en correct aanleveren van alle gegevens, toegang, accounts, API-sleutels, systemen, documentatie en overige informatie die nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst;

4.2 de juistheid, legaliteit, volledigheid en kwaliteit van alle aangeleverde data, documenten, instructies en materialen;

4.3 het maken en bewaren van eigen back-ups, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen;

4.4 het naleven van toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder privacywetgeving, sectorale regelgeving en interne compliance-eisen;

4.5 het correcte, veilige en zorgvuldige gebruik van de Software en Diensten;

4.6 het tijdig melden van systeemwijzigingen, migraties, wijzigingen in externe software, gewijzigde API's of andere omstandigheden die invloed kunnen hebben op de werking van de Software of de uitvoering van de Diensten.

5.1 Joda AI B.V. verricht haar werkzaamheden als inspanningsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk een resultaatsverbintenis is overeengekomen.

5.2 Joda AI B.V. mag medewerkers, young professionals, freelancers, onderaannemers of andere derden inzetten bij de uitvoering van de Overeenkomst. Joda AI B.V. blijft verantwoordelijk voor de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden.

5.3 Wijzigingen in scope, aanvullende wensen, gewijzigde specificaties of werkzaamheden buiten de oorspronkelijke opdracht gelden als meerwerk en worden volgens de geldende tarieven van Joda AI B.V. doorbelast, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

5.4 Joda AI B.V. bepaalt de wijze van uitvoering, werkvolgorde en inzet van personeel, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

5.5 Joda AI B.V. mag werkzaamheden opschorten of beëindigen indien Opdrachtgever data, instructies of materialen aanlevert waarvan Joda AI B.V. redelijkerwijs vermoedt dat verwerking of gebruik daarvan onrechtmatig, onveilig of in strijd met rechten van derden is.

6.1 Joda AI B.V. kan bij de uitvoering van de Diensten gebruikmaken van diensten van derden, zoals cloudproviders, AI-modellen, hostingproviders, API's, dataplatforms, softwareleveranciers en andere technische dienstverleners.

6.2 Joda AI B.V. is niet aansprakelijk voor tekortkomingen, storingen, downtime, beveiligingsincidenten, prijsverhogingen, wijzigingen in API's, wijzigingen in modellen of technische beperkingen van derden, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Joda AI B.V. of tenzij de tekortkoming het gevolg is van een aan Joda AI B.V. toerekenbare fout in de selectie, configuratie of aansturing van die derde.

6.3 Aanpassingen, herstelwerkzaamheden, migraties of extra werkzaamheden die nodig zijn als gevolg van wijzigingen bij derden gelden als meerwerk, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

7.1 Na oplevering start een acceptatieperiode van 10 werkdagen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

7.2 Opdrachtgever dient eventuele gebreken binnen de acceptatieperiode schriftelijk, volledig en voldoende gespecificeerd aan Joda AI B.V. te melden. Daarbij dient Opdrachtgever duidelijk aan te geven op welke punten het Projectresultaat afwijkt van de schriftelijk overeengekomen specificaties.

7.3 Indien Opdrachtgever binnen de acceptatieperiode geen gebreken meldt, wordt het Projectresultaat geacht te zijn geaccepteerd.

7.4 Gebruik van de Software of het Projectresultaat in een productieomgeving geldt als acceptatie.

7.5 Indien Opdrachtgever binnen de acceptatieperiode terecht gebreken meldt, krijgt Joda AI B.V. een redelijke termijn om deze gebreken te herstellen. Na herstel start voor de herstelde onderdelen een nieuwe acceptatieperiode van 5 werkdagen.

7.6 Opdrachtgever mag acceptatie niet onthouden op grond van kleine gebreken die ingebruikname van het Projectresultaat redelijkerwijs niet verhinderen. Dergelijke gebreken worden door Joda AI B.V. binnen een redelijke termijn hersteld.

7.7 Onder bugs worden uitsluitend fouten verstaan waarbij de Software aantoonbaar afwijkt van de schriftelijk overeengekomen specificaties. Wensen, optimalisaties of functionaliteiten die buiten de specificaties vallen, gelden als wijzigingsverzoek of meerwerk.

7.8 Indien partijen van mening verschillen over de vraag of sprake is van een gebrek of een wijzigingsverzoek, blijven de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever onverminderd gelden voor het reeds uitgevoerde deel van de werkzaamheden.

8.1 Tenzij anders vermeld, gelden alle tarieven exclusief btw en exclusief bijkomende kosten.

8.2 Facturen dienen binnen 30 dagen na factuurdatum te worden betaald, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

8.3 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtgever wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd conform de toepasselijke wettelijke regeling.

8.4 Joda AI B.V. mag werkzaamheden opschorten indien betaling uitblijft of indien redelijkerwijs twijfel bestaat over de betalingscapaciteit van Opdrachtgever.

8.5 Joda AI B.V. mag tarieven jaarlijks indexeren. Tariefwijzigingen boven 10% geven Opdrachtgever het recht de Overeenkomst op te zeggen met een opzegtermijn van één maand, tenzij de tariefwijziging voortvloeit uit wijzigingen in kosten van derden, licenties, hosting, cloudgebruik of API-gebruik die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

9.1 Hoofdregel: Alle intellectuele eigendomsrechten op Software, broncode, documentatie, modellen, scripts, dashboards, prompts, promptsets, analyses, templates, methodieken, knowhow en overige materialen die door Joda AI B.V. worden ontwikkeld of gebruikt, blijven in beginsel berusten bij Joda AI B.V. of haar licentiegevers, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.

9.2 Afwijkende afspraken per opdracht: Partijen kunnen per opdracht schriftelijk afwijkende afspraken maken over eigendom, overdracht, exclusiviteit, broncodetoegang, licenties, gebruiksrechten, escrow, onderhoudsrechten of overdracht van specifieke maatwerkonderdelen. Dergelijke afspraken gelden uitsluitend voor de betreffende opdracht en uitsluitend voor zover zij uitdrukkelijk zijn vastgelegd.

9.3 Gebruiksrecht voor Opdrachtgever: Voor zover nodig voor het overeengekomen gebruik ontvangt Opdrachtgever na volledige betaling een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op het Projectresultaat voor intern gebruik binnen de eigen organisatie, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

9.4 Maatwerk: Indien in de Overeenkomst is vastgelegd dat bepaalde onderdelen specifiek als Maatwerksoftware worden geleverd, krijgt Opdrachtgever daarop de rechten die in de Overeenkomst zijn omschreven. Indien niets anders is bepaald, verkrijgt Opdrachtgever een gebruiksrecht zoals bedoeld in artikel 9.3 en vindt geen overdracht van intellectuele eigendomsrechten plaats.

9.5 Background IP: Joda AI B.V. behoudt te allen tijde alle rechten op Background IP. Onder Background IP vallen onder meer generieke libraries, AI-modellen, eigen frameworks, promptsets, templates, scripts, methodieken, architecturen, werkwijzen, documentatie, evaluaties, configuraties en herbruikbare bouwblokken. Opdrachtgever verkrijgt daarop uitsluitend een gebruiksrecht voor zover dit noodzakelijk is voor het overeengekomen gebruik van het Projectresultaat.

9.6 Open-source software: Software kan open-source componenten bevatten. Op het gebruik daarvan zijn de betreffende open-sourcelicenties van toepassing. Joda AI B.V. verstrekt geen verdergaande rechten op open-source componenten dan op grond van die licenties mogelijk is.

9.7 Hergebruik door Joda AI B.V.: Joda AI B.V. behoudt het recht om kennis, ervaring, algemene ideeën, methodieken, generieke componenten, prompts, scripts, architecturen, workflows en technische oplossingen die tijdens de uitvoering van een opdracht worden opgedaan of ontwikkeld, te gebruiken voor andere projecten, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt gedeeld.

9.8 Referentiegebruik: Joda AI B.V. mag de naam en het logo van Opdrachtgever als referentie gebruiken en algemene, niet-vertrouwelijke informatie over het project delen, tenzij Opdrachtgever hier vooraf schriftelijk bezwaar tegen maakt of partijen anders overeenkomen.

10.1 Onderhoud, support, monitoring, bugfixing, updates, hosting, beveiligingsupdates en doorontwikkeling zijn niet inbegrepen, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.

10.2 Onderhoud, bugfixing, updates, migraties of doorontwikkeling worden uitgevoerd tegen de geldende tarieven van Joda AI B.V. of op basis van een onderhoudscontract, supportovereenkomst of strippenkaart.

10.3 Werkzaamheden als gevolg van serverupdates, cloudwijzigingen, API-migraties, beveiligingsaanpassingen, wijzigingen in externe software, wijzigingen door Opdrachtgever of gewijzigde wet- en regelgeving gelden als meerwerk, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

10.4 Joda AI B.V. is niet verantwoordelijk voor problemen die worden veroorzaakt door wijzigingen, gebruik, configuraties, koppelingen of systemen van Opdrachtgever of derden.

10.5 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gelden geen gegarandeerde responstijden, hersteltijden, beschikbaarheidspercentages, service levels of continuïteitsgaranties.

11.1 AI-uitkomsten zijn probabilistisch van aard en bieden geen garantie op juistheid, volledigheid, actualiteit, geschiktheid of correcte voorspellingen.

11.2 Opdrachtgever erkent dat de kwaliteit van AI-resultaten mede afhankelijk is van de kwaliteit, representativiteit, volledigheid en rechtmatigheid van de door Opdrachtgever aangeleverde data, instructies en context.

11.3 Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de beoordeling, validatie en toepassing van AI-uitkomsten binnen de eigen organisatie.

11.4 AI-uitkomsten mogen niet zonder passende menselijke controle worden gebruikt voor besluiten met juridische, financiële, medische, arbeidsrechtelijke of vergelijkbaar ingrijpende gevolgen voor personen, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen en juridisch is beoordeeld.

11.5 Joda AI B.V. is niet aansprakelijk voor beslissingen, handelingen of nalatigheden van Opdrachtgever die zijn gebaseerd op AI-uitkomsten, data-analyses, voorspellingen, aanbevelingen of automatisch gegenereerde content, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Joda AI B.V.

11.6 Voor zover AI-systemen onder specifieke wet- en regelgeving vallen, waaronder de Europese AI Act, werken partijen samen om vast te stellen welke rol iedere partij heeft en welke verplichtingen daaruit voortvloeien. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de rechtmatige inzet van AI-systemen binnen de eigen organisatie, eigen processen en eigen besluitvorming.

12.1 Partijen zullen bij de uitvoering van de Overeenkomst voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

12.2 Voor zover Joda AI B.V. persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever en op basis van instructies van Opdrachtgever, treedt Joda AI B.V. op als verwerker en treedt Opdrachtgever op als verwerkingsverantwoordelijke. In dat geval sluiten partijen een verwerkersovereenkomst.

12.3 Voor zover Joda AI B.V. persoonsgegevens verwerkt voor eigen doeleinden, zoals administratie, klantbeheer, facturatie, communicatie of verbetering van eigen dienstverlening, treedt Joda AI B.V. op als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke.

12.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat de aangeleverde persoonsgegevens rechtmatig mogen worden verwerkt en dat het gebruik daarvan in het kader van de opdracht is toegestaan. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het informeren van betrokkenen en, indien nodig, het verkrijgen van een geldige grondslag of toestemming.

12.5 Joda AI B.V. verwerkt persoonsgegevens uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever, tenzij wetgeving Joda AI B.V. tot andere verwerking verplicht. In dat geval informeert Joda AI B.V. Opdrachtgever, tenzij dit wettelijk niet is toegestaan.

12.6 Joda AI B.V. neemt passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, rekening houdend met de stand van de techniek, de aard van de verwerking, de uitvoeringskosten en de risico's voor betrokkenen.

12.7 Indien voor de uitvoering van de opdracht subverwerkers worden ingezet, zoals hostingproviders, cloudproviders, AI-API-aanbieders of andere technische dienstverleners, zal Joda AI B.V. passende afspraken maken met deze partijen voor zover vereist.

12.8 Opdrachtgever erkent dat bij gebruik van AI-API's, cloudproviders of andere externe technische diensten persoonsgegevens kunnen worden verwerkt door derden of buiten de Europese Economische Ruimte kunnen worden doorgegeven. Partijen maken hierover waar nodig aanvullende afspraken in de Overeenkomst of verwerkersovereenkomst.

12.9 Indien Joda AI B.V. kennis krijgt van een datalek dat betrekking heeft op persoonsgegevens die namens Opdrachtgever worden verwerkt, zal Joda AI B.V. Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging informeren, zodat Opdrachtgever kan beoordelen of melding aan de Autoriteit Persoonsgegevens of betrokkenen noodzakelijk is.

13.1 Beide partijen houden vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst ontvangen strikt geheim.

13.2 Joda AI B.V. mag vertrouwelijke informatie delen met medewerkers, young professionals, freelancers, onderaannemers en derden die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst, mits zij gebonden zijn aan een passende geheimhoudingsverplichting.

13.3 De geheimhoudingsverplichting geldt niet voor informatie die al openbaar was zonder schending van deze voorwaarden, rechtmatig door een derde is verstrekt zonder geheimhoudingsverplichting, onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik van vertrouwelijke informatie, of op grond van wet- of regelgeving of een rechterlijk bevel moet worden verstrekt.

14.1 Joda AI B.V. is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een aantoonbare en toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst.

14.2 Joda AI B.V. is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, bedrijfsschade, reputatieschade, dataverlies, schade door bedrijfsstagnatie, schade door fouten in door Opdrachtgever aangeleverde data of schade door beslissingen gebaseerd op AI-uitkomsten.

14.3 De totale aansprakelijkheid van Joda AI B.V. is per gebeurtenis, waarbij samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis gelden, beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever in het betreffende kalenderjaar aan Joda AI B.V. heeft betaald, met een absoluut maximum van €50.000.

14.4 De beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet voor zover schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de directie of bedrijfsleiding van Joda AI B.V. of voor zover beperking van aansprakelijkheid op grond van dwingend recht niet is toegestaan.

14.5 Aansprakelijkheid vervalt indien Opdrachtgever niet binnen één jaar na ontdekking van de schade of het gebrek schriftelijk klaagt.

15.1 Onder overmacht worden alle omstandigheden verstaan die buiten de macht van Joda AI B.V. liggen en die de nakoming van verplichtingen tijdelijk of blijvend verhinderen.

15.2 Onder overmacht vallen onder meer storingen in internet, cloud-, hosting- of telecommunicatiediensten, stroomstoringen, cyberincidenten, ziekte, stakingen, overheidsmaatregelen, oorlog, brand, natuurrampen, pandemieën en tekortkomingen van leveranciers of derden.

15.3 In geval van overmacht worden de verplichtingen van Joda AI B.V. opgeschort zolang de overmacht voortduurt.

15.4 Indien de overmacht langer dan 60 dagen duurt, mogen beide partijen de Overeenkomst schriftelijk beëindigen zonder verplichting tot schadevergoeding.

16.1 De Overeenkomst loopt zolang het project, traject of contract loopt, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

16.2 Onderhoudscontracten en supportovereenkomsten kunnen worden opgezegd met een opzegtermijn van 6 maanden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

16.3 Joda AI B.V. kan de Overeenkomst direct geheel of gedeeltelijk beëindigen of opschorten bij wanbetaling, schending van wet- en regelgeving, schending van deze Algemene Voorwaarden, onrechtmatig gebruik van de Software of aanlevering van onrechtmatige of risicovolle data.

16.4 Reeds uitgevoerde werkzaamheden, gemaakte kosten en overeengekomen vergoedingen blijven verschuldigd.

17.1 Klachten over geleverde Diensten of Projectresultaten dienen binnen 14 dagen na ontdekking schriftelijk en voldoende gespecificeerd te worden gemeld.

17.2 Klachten schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

17.3 Joda AI B.V. krijgt een redelijke termijn om gegronde klachten te onderzoeken en, waar mogelijk, te herstellen.

18.1 Opdrachtgever mag tijdens de Overeenkomst en tot 12 maanden na beëindiging daarvan geen medewerkers, young professionals, freelancers of onderaannemers van Joda AI B.V. die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst actief benaderen, in dienst nemen of anderszins direct of indirect voor zich laten werken, tenzij Joda AI B.V. daarvoor vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven.

18.2 Bij overtreding verbeurt Opdrachtgever een direct opeisbare boete van €10.000 per overtreding, onverminderd het recht van Joda AI B.V. om volledige schadevergoeding te vorderen voor zover de schade hoger is.

19.1 Op alle aanbiedingen, Overeenkomsten en rechtsverhoudingen tussen Joda AI B.V. en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

19.2 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Joda AI B.V. is gevestigd, tenzij dwingend recht anders bepaalt.